減持規(guī)則解讀 | 系列問答第二期：

股份減持的基本規(guī)定（二）

上市公司股份減持制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。近年來，證監(jiān)會(huì)與交易所制定發(fā)布了大股東、董監(jiān)高等主體減持股份的相關(guān)規(guī)則，對(duì)于穩(wěn)定上市公司治理、維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)穩(wěn)定、保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，發(fā)揮了十分重要的作用。為更好地服務(wù)市場(chǎng)，上交所制作了《上市公司股份減持規(guī)則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關(guān)規(guī)則。

一、大股東或者特定股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守什么規(guī)范？

大股東或者特定股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

大股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個(gè)自然日通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份合計(jì)不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共享該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則關(guān)于大股東、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個(gè)自然日通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份合計(jì)不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則關(guān)于大股東、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

二、大股東在哪些消極情形下不得減持股份？

具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（2）大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（3）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

三、董監(jiān)高在哪些消極情形下不得減持股份？

具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（1）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（2）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（3）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

四、股東減持股份能否違反自己作出的承諾？

實(shí)踐中，股東可能對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾。股東作出此類承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行。

一是法律規(guī)則要求嚴(yán)格履行減持承諾：

（1）《證券法》規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）減持規(guī)則要求，股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、減持細(xì)則以及其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

（3）交易所上市規(guī)則明確，投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續(xù)履行。投資者及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等對(duì)持有比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

二是違反承諾減持股份需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：

（1）上市公司股東、董監(jiān)高未按照規(guī)定減持股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。上市公司股東、董監(jiān)高未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。

（2）股東、董監(jiān)高減持股份違反《減持細(xì)則》，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避《減持細(xì)則》的，交易所可以采取書面警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)、嚴(yán)重影響市場(chǎng)交易秩序或者損害投資者利益的，交易所從重予以處分。

五、對(duì)于違反減持規(guī)則的主體，上交所會(huì)如何處理？

股東、董監(jiān)高減持股份違反《減持細(xì)則》，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避《減持細(xì)則》，或者違反其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，上交所可以采取書面警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)、嚴(yán)重影響市場(chǎng)交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

例如，劉某自2016年11月至2017年6月?lián)?span>G上市公司董事。2016年9月23日，劉某通過集中競(jìng)價(jià)交易買入公司股票總計(jì)988,800股。2017年6月19日，劉某通過集中競(jìng)價(jià)交易將前述所持股份全部賣出，但在減持前未預(yù)先披露減持計(jì)劃。另外，劉某此次全部減持其所持公司股份，也違反了董事在任職期間減持股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)25%的規(guī)定。上交所對(duì)其予以公開譴責(zé)。

又如，2020年6月29日，H上市公司披露公告稱，公司的重整投資人庚、辛分別持有 6,600 萬股、4,500 萬股公司股份，其承諾將所持股份做限售鎖定，自上市公司復(fù)牌之日起鎖定期為一年；一年鎖定期結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)，當(dāng)公司股價(jià)低于5元/股時(shí)不通過二級(jí)市場(chǎng)以競(jìng)價(jià)交易的方式轉(zhuǎn)讓前述股份。公司股票于2020年6月30日復(fù)牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日為上述重整投資人持股限售鎖定期間。但截至2021年5月26日，庚通過集中競(jìng)價(jià)交易共減持公司股票6,600萬股，占其所持公司股票的100%；辛通過集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股票1,980萬股，占其所持公司股票的 44%。前述重整投資人在承諾限售期內(nèi)大額減持公司股份，嚴(yán)重違反了其公開承諾，違規(guī)數(shù)量巨大，情節(jié)嚴(yán)重。上交所決定對(duì)其予以公開譴責(zé)，并對(duì)其名下證券賬戶實(shí)施限制賬戶交易6個(gè)月的紀(jì)律處分。